Episode 4
Gründung mit 2 Personen

Drum prüfe, wer sich ewig bindet ...

Ich war richtig schlecht gelaunt, als ich in den Besprechungsraum des Anwalts trat. Ich wollte mich doch nur selbständig machen, wollte glutenfreie Brötchen backen – die fluffigsten in ganz Deutschland! – und statt endlich anfangen zu können, musste ich mich mit allen möglichen Formalitäten herumschlagen, auf die ich so gar keinen Bock hatte.
Wenigstens hatte ich meinen Kumpel Philipp überzeugen können, mit mir zusammen durchzustarten. Es war schön, nicht ganz alleine vor diesem ganzen Berg zu stehen. Ich warf einen schnellen Blick auf Philipp. Er wirkte heute ein wenig verschlafen, aber so sah er ja meistens am Vormittag aus. Als erste Hürde hatten wir nun die Gesellschaftsform vor uns. Wie das schon klang. Staubtrocken. Na, Herr Zack würde uns die Sache hoffentlich erklären.
Da kam der Anwalt auch schon in den Raum. Er war ungefähr fünfzig Jahre jünger als erwartet. Ich setzte mich etwas gerader hin. Nachdem ich ihm erklärt hatte, was wir vorhatten, nickte er und sagte: „Verstanden. In Ihrem Fall gibt es fünf mögliche Gesellschaftsformen. Die Aktiengesellschaft lass ich aber mal weg, weil ich denke, dass das mit Kanonen auf Spatzen geschossen wäre.“
Ich nickte erleichtert. Alles, was man weglassen konnte, klang super.
Herr Zack fuhr fort: „In der Sekunde, in der Sie sich zusammentun, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, haben Sie schon automatisch eine GbR, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, gegründet. Wenn Ihr Unternehmen einen gewissen Umfang erreicht, wird aus der GbR eine OHG, eine offene Handelsgesellschaft. Das ist der Augenblick, in dem Sie einen Gesellschaftsvertrag abschließen und sich im Handelsregister anmelden müssen. Bei einer OHG haften beide Gesellschafter im vollen Umfang privat.“
Autsch. Das klang irgendwie ungesund. „Was heißt das genau?“ fragte ich.
„Das heißt, dass Sie mit Ihrem kompletten Privatvermögen für etwaige Firmenschulden aufkommen müssen.“
Ich dachte an mein mageres Sparschwein. Dann warf ich einen Blick auf Philipp. Er sah nicht mehr müde aus. Er sah aus, als ob er gerade einen Fisch heruntergeschluckt hätte … komplett mit Kopf und Flossen.
Herr Zack schien das auch zu bemerken, denn er fuhr beruhigend fort: „Die zweite mögliche Unternehmensform ist die KG, die Kommanditgesellschaft. Da gibt es einen Komplementär und einen Kommanditisten.“
Ich kam mir vor wie in der Schule, als ich noch Vokabeln lernen musste. Igitt. Und dann auch noch Wörter, die mit dem gleichen Buchstaben anfingen und ellenlang waren.
„Bei einer KG ist eine Einlage nötig, d.h., beide Unternehmer zahlen Geld in das Unternehmen ein. Diese kann zu 50/50 gesplittet werden, kann aber auch ganz ungleichmäßig aufgeteilt sein. Der Komplementär haftet nach wie vor mit seinem kompletten Privatvermögen, wie bei der OHG. Der Kommanditist hingegen haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage.“
Philipp runzelte die Stirn. „Nehmen wir mal an, ich zahle in die Einlage 1% und Felix zahlt 99%. Und ich bin der Kommanditist. Dann zahle ich im Falle eines Bankrotts nur meine 1%, ist das richtig?“
Herr Zack blickte ihn unergründlich an. „Genau.“
Jetzt schaute Philipp, als ob er den Fisch schon verdaut hätte, Kopf, Flosse und alles.
Mir wurde abrupt klar, warum es Kommanditist hieß. Das waren die Leute, die nur Kommandos gaben und das sinkende Schiff schnell verlassen konnten. Die Komplementäre hingegen waren die, die komplett im Dreck steckten. War gar nicht so schwer mit den Vokabeln, wenn man einmal die richtige Eselsbrücke hatte. „Gibt es gar keinen Weg, ein Unternehmen so zu gründen, dass man nicht mit dem persönlichen Vermögen haftet?“ Meine Stimme klang belegt. Irgendwie hing ich doch an meinem mageren Sparschwein.
„Ja, sogar zwei.“ Herr Zack nickte mir ermutigend zu. „Wenn Sie eine GmbH & Co.KG gründen, wird die Gesellschaft an sich zum Komplementär. Man schafft also eine Art künstliche Person, die wie eine Mauer vor den Kommanditisten steht.“
Endlich. Ein Lichtblick am Horizont. Außerdem gefiel mir der Begriff, er rollte so wichtig von der Zunge. „Was genau heißt GmbH & Co.KG?“
„Eigentlich sind es zwei Gesellschaften, die hier kombiniert werden. Die Gesellschaft mit begrenzter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft. Der wichtigste Unterschied zur GmbH ist, dass die GmbH & Co.KG eine Personengesellschaft ist, während die GmbH als Kapitalgesellschaft gilt.“
Ich verstand nur Bahnhof. „Na und?“
„Das hat starke steuerliche Auswirkungen. Die GmbH & Co.KG hat in diesem Punkt gegenüber der GmbH echte Gestaltungsvorteile. Bei der GmbH muss man als Stammkapital übrigens auch 25.000 Euro einlegen.“
Ich schluckte. Soviel Eierlikör konnte ich für Tante Ursel gar nicht kaufen, dass sie auch das noch rausrücken würde.
„Die GmbH & Co.KG ist flexibler als die GmbH und daher für kleinere Unternehmen besser geeignet. So kann man zum Beispiel auch ohne Notar schnell neue Gesellschafter mit aufnehmen.“
Philipp schaute mich an. „Weißt du, ich glaub, das ist doch nicht so das Wahre für mich.“ Er stand auf und klopfte mir auf die Schulter. „Aber du wirst das schon packen, Felix. Ich muss leider los.“
Die Tür fiel hinter ihm ins Schloss, bevor ich auch nur den Mund öffnen konnte.
Herr Zack blickte mich mit einem kleinen Lächeln in den Augen an. „Manche Verluste erweisen sich später als Gewinn.“
Ich schluckte. „Was mach ich denn jetzt?“
„Ich schlage vor, dass wir einen zweiten Termin vereinbaren, um über die Gesellschaftsformen zu sprechen, die Ihnen als Einzelunternehmer zur Wahl stehen.“
Stumm nickte ich.
„Und keine Sorge. Das ist am Anfang alles überwältigend, aber wir schaukeln das Kind schon gemeinsam.“

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